譯者的話

譯序

這本書是全美首屈一指的科技合約律訓專家，經年累月地協助矽谷各大中小型科技廠商達成交易、解決紛爭，以平易近人的話，專為第一線實務簽約人士寫的教戰手冊。為了向讀者清楚交代本書特色，譯者總結了本書四大「不」：

• 本書不是教科書，你要自己去找法律在哪裡：作者不是一張口就談著作權、商標專利與營業秘密，而是直接從實際合約內容帶讀者認識適用法律。一開頭，讀者先需要辨識四大 IT 合約類型：所有權移轉、授權重製、雲端訂閱、專業服務，再一步步從中體會各類型智財法的保護範圍。

• 本書不是範例大全，沒有什麼一招打天下的功夫：在同樣的議題下，有的條文對廠商有利，有的對客戶比較友善，得看你站的是哪一邊。而且不光點出利弊，作者還會拿著類似條款做比較，讓讀者不得不自我檢視，究竟該怎麼設計手上合約。例如：工作說明書（SOW）寫法要選任務還是結果導向？服務水平協議（SLA）、保證（Warranty）與補償（Indemnities）條款各自保護的權益為何？保密協議（NDA）與資料保護附錄（DPA）涵蓋的資料定義怎麼寫，是否重疊，以及它們分別防範的外洩情況差別在哪？

• 本書不教英文 ABC，教的是業界攻防戰略：本書原文版面對的讀者是以英文為母語的業界人士，也就是說，若能熟悉本書各項條款（全部附上完整中英對照）的關鍵用字，絕對大幅度提升草擬、審閱及修改英文合約的能力。

• 本書不會過期─如果你會上網的話：運用本書掌握合約的概念與架構，再搭配上作者持續在本書網站 http://TechContracts.com 更新各式合約範本與條款，讀者毋須擔心手上資源過時過氣。

對於資深從業人士而言，本書不但可用來比較與目前手上現有文件，還可帶來工作上的心得交換，提供新的洞見與觀念釐清。例如：

• 數位千禧年著作權法（DMCA）政策和隱私政策的性質僅是公開聲明，如果把它們的內容放入合約，就如同拿石頭砸自己的腳，千萬別做。

• 軟體即服務（SaaS）合約的三大保證面向─功能、IP 與資料，各有各的眉角，身為客戶，都要求到了嗎？身為廠商，為了最大化免責聲明（Disclaimer）的效力，在 IT 交易中最該小心的默示保證有哪些？怎麼寫出一個包羅萬象的 catch all 條款來保護自己？

• 面對供應商就責任限制（Liability limitation）採取的兩大招式：金額上限（Dollar cap）與排除結果性損害（Consequential damages），客戶該就哪些違約情形要求除外狀況呢？以及，可以提出哪些強而有力的理由？

• 作為產品的供應商，如果客戶拒絕意見反應（Feedback）的轉讓或授權條款，那法務退一步，僅要求客戶簽署意見反應免責條款，效果如何呢？

• 以 NDA 為例，作為揭露方，除了用口頭與書面標記機密資訊，是否考慮用「預先標記」（Pre-mark）條款保護事前忘記註記機密的資訊？作為接收方，面對包山包海的機密定義，如何巧妙地用限制條款予以限縮？如何避免永無止境的不揭露負擔？

最後，如果你是下方提及的三種核心讀者，請不用再猶豫本書是否值得購買：

• 準備面試科技業的法務新人：本書的重要性不亞於書架上那本智慧財產權法，光是搞懂上述各種中英 Key word 與議題，當場錄取不是難題。

• 科技公司 in-house：請複製上述文字，填寫公費申請單，理由像是：自學談判技巧可省下員工外訓費用，雙語示範條文不但協助打造公司的條款策略書 Play book，更省下中英翻譯外包費用。總而言之，讓公司幫你買單！

• 有審閱合約需求的律師：讓我引用一位道長的真心話：「一本六百元的書，如果翻兩頁就能在服務一小時六千元的客戶時派上用場，這難道不是物超所值嗎？」

祝各位閱讀愉快，收穫滿滿！

法律譯者 丁天欣